Stock options: cómo funcionan en una SL o SA española
Prometer participaciones a alguien de tu equipo es fácil de decir y tiene fecha, precio, papel y consecuencias fiscales. En España no funciona como en las películas: una SL no cotiza y las participaciones no se transmiten libremente.
En dos frases. Una stock option es el derecho a comprar participaciones de tu empresa a un precio fijado hoy, dentro de un plazo y normalmente a cambio de permanencia. Mientras no se ejerce no tributa nadie; el día que se ejerce, la diferencia entre lo que paga la persona y el valor de mercado es retribución del trabajo en especie, y la empresa tiene que practicar el ingreso a cuenta y declararlo. La Ley de Startups amplía la parte exenta para las empresas emergentes hasta 50.000 € al año.
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Cómo funciona, sin jerga
Una opción es una promesa con cuatro datos. Si falta uno, no hay plan: hay un correo.
Dato del plan
Qué es
Por qué importa
Precio de ejercicio
Lo que pagará por participación
Debe justificarse frente al valor
Maduración (vesting)
El ritmo al que gana el derecho
Es lo que retiene a la persona
Plazo
La fecha máxima para ejercer
Fuera de plazo se pierde
Condiciones de salida
Qué pasa si se va o si se vende
Es el punto que decide el plan
Por qué en una SL no es como en Estados Unidos
Antes de ejecutar hay que resolver tres cosas societarias.
Ese día se paga el precio, llegan las participaciones y nace un rendimiento.
2.000Opciones concedidas
1 €Precio de ejercicio de cada una
6 €Valor de mercado el día del ejercicio
10.000 €Retribución en especie: 12.000 menos 2.000
La diferencia entre lo que paga y lo que recibe es retribución en especie, no una plusvalía: la sociedad la valora, practica el ingreso a cuenta y lo declara.
Y casi nadie calcula esto a tiempo: el ingreso a cuenta lo adelanta la empresa. La Ley 28/2022 sube la parte exenta a 50.000 € anuales por persona, en lugar de los 12.000 € generales.
Lo que hay que dejar por escrito antes de prometer nada
Siete respuestas, ninguna complicada.
Quién aprueba el plan
El órgano que marquen tus estatutos.
Cuántas participaciones y a qué precio
En porcentaje diluido, con la valoración.
El calendario de maduración
Qué tramo se gana y qué se exige.
Qué pasa si la persona se va
Antes de madurar, después y en una salida pactada.
Qué pasa si la empresa se vende
Si maduran de golpe o se liquidan.
Quién paga el día del ejercicio
Valoración, ingreso a cuenta y escritura.
Cómo se lo explicas
Por escrito y con el ejemplo hecho.
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Cuatro datos por escrito: precio, maduración, plazo y salida.
Nadie tributa hasta el día del ejercicio, y ese día paga la empresa.
Las opciones concedidas y las prometidas van en el cap table.
Preguntas que nos hacen antes de decidir
¿El empleado tributa cuando le conceden las opciones?
No, mientras las opciones no se puedan vender libremente y dependan de seguir en la empresa, que es el caso normal en una startup. El momento fiscal llega al ejercerlas: la diferencia entre el precio que se paga y el valor de mercado es retribución del trabajo, no una ganancia de inversión.
¿Quién paga eso el día que se ejerce?
La empresa practica el ingreso a cuenta sobre la retribución en especie: adelanta el dinero a Hacienda y lo declara en su resumen anual de retenciones. El empleado lo ve en su certificado y lo integra en su declaración de la renta. Por eso el día del ejercicio hay que tener caja, además de papeleo.
¿Qué pasa si la persona se va antes de ejercer?
Depende de lo que hayas firmado. Lo habitual es que las opciones que todavía no han madurado se pierdan, y que las maduradas tengan un plazo para ejercerse o caduquen. Lo que no esté escrito se decidirá en el peor momento posible: con la persona ya fuera y con prisa por cerrarlo.
¿Esto es lo mismo que el pacto de socios?
No, son dos documentos distintos. El plan de opciones es el acuerdo con una persona de tu equipo sobre participaciones futuras; el pacto de socios regula la relación entre quienes ya son socios. Cuando alguien ejerce, las dos cosas tienen que encajar y los estatutos permitirlo.
¿Cuánto trabajo administrativo tiene un plan de opciones?
De redacción, un rato largo; de mantenimiento, muy poco mientras nadie ejerce. El trabajo de verdad llega el día del ejercicio: valoración, ingreso a cuenta, escritura, inscripción y los libros de la sociedad actualizados. Es un día para preparar, no para improvisar.
Un plan de opciones que aguante el día del ejercicio
30 minutos para montar el papel antes de prometer nada: precio, maduración, salida y el coste del día que alguien ejerza. Aunque no sea con nosotros.
