Esta página es para sociedades de dos o tres socios que funcionan, no para proyectos que aún no existen. Un pacto de socios es un contrato privado entre vosotros que regula la convivencia: quién puede vender, a quién, a qué precio y qué pasa si uno se va. No es obligatorio, y precisamente por eso casi nadie lo tiene cuando empieza el problema. Si además quieres la contabilidad y los impuestos cubiertos, van desde 149 €/mes.
El pacto de socios no arregla una sociedad rota: ordena una que funciona. Si lo estás buscando por un problema ya abierto, empieza por ahí, porque el papel llega tarde para eso.
Si la sociedad aún no existe, este es el orden: primero se constituye y se decide el capital, y en la misma conversación se firma el pacto. Todo el proceso, paso a paso, está en crear una sociedad limitada.
Cuatro ideas para entenderlo sin jerga. Con esto sabrás qué estás firmando, qué puedes meter dentro y dónde están sus límites.
Un pacto de socios es un contrato privado entre los socios que regula cómo van a convivir dentro de la sociedad: entrada y salida de socios, venta de participaciones, derecho de adquisición preferente, mayorías reforzadas para las decisiones clave, dedicación de los fundadores y qué pasa si uno se va. No lo pide Hacienda ni el Registro: lo firmáis vosotros.
Los estatutos son públicos, se inscriben en el Registro Mercantil y dicen cómo funciona la sociedad frente a todos, siempre dentro de lo que permite la ley de sociedades de capital. El pacto es privado y regula lo que no cabe o no interesa poner en los estatutos: precios de venta entre socios, compromisos de dedicación, reglas de bloqueo.
No hay una plantilla única: se pacta lo que os haga falta. Lo que aparece en casi todos es lo que evita los conflictos típicos: cómo entra un socio nuevo, cómo sale uno, a qué precio, quién decide qué y con cuántos votos, y qué se considera trabajo y qué no.
El vesting es la regla que dice cómo un socio se gana sus participaciones con el tiempo, en lugar de tenerlas todas el primer día: es el antídoto contra el que se va a los cuatro meses y se queda con la misma parte que el que se queda cinco años. Y en una ronda, el inversor quiere leer esto antes de poner dinero, porque su pregunta no es cuánto vais a crecer, sino qué pasa si un fundador se marcha.
El pacto no puede saltarse la ley ni obligar a la sociedad a lo que la ley no permite, y no convierte en público lo que es privado. Tampoco impide que un socio venda a un tercero si al final lo hace: si alguien incumple, lo que te queda es reclamar lo pactado. Por eso importan las reglas de entrada y salida, no solo las buenas intenciones.
Antes de que aparezca el primer conflicto o el primer inversor, que es cuando las partes todavía se llevan bien y nadie está defendiendo una posición. Firmarlo el mismo mes en que se constituye la sociedad cuesta una reunión; firmarlo después de una discusión cuesta una negociación con abogados, y a veces la sociedad.
Qué significa para ti: el pacto es barato hoy y carísimo dentro de dos años. No protege de que las cosas vayan mal, protege de no saber qué hacer cuando vayan mal.
Si solo pudieras pactar cuatro cosas, serían estas. No hacen falta párrafos interminables: hacen falta reglas claras que puedas aplicar un martes por la mañana sin llamar a nadie.
Quién entra, quién sale y a qué precio
Cómo se incorpora un socio nuevo, con qué aportación y en qué momento. Y al revés: si un socio quiere salir, cómo se valora su parte, quién puede comprarla y en qué plazo se paga.
Derecho de adquisición preferente
Si alguien quiere vender a un tercero, primero tiene que ofrecerla a los socios que ya están, en las mismas condiciones. Es la regla que evita que te levantes un día con un desconocido en tu sociedad.
Qué no decide nadie solo
Vender la empresa, dar garantías, pedir deuda, repartir dividendos o abrir otra línea de negocio. Se fija qué mayoría hace falta para cada cosa, en lugar de improvisar con el porcentaje del día de la constitución.
Quién trabaja y qué se considera trabajar
Si alguien baja el ritmo, se pone a hacer otra cosa o se va a otro proyecto, qué consecuencias tiene sobre sus participaciones. Es la conversación incómoda que se firma mejor cuando aún no hace falta tenerla.
Qué significa para ti: estas cuatro reglas no cuestan dinero, cuestan una tarde de conversación honesta. Un pacto mal escrito es peor que no tenerlo: si las reglas no se pueden aplicar sin volver a discutir, el papel no sirve de nada. Lo que funciona es una regla por situación, con un número, un plazo y un responsable: quién puede comprar, en qué plazo se paga y qué pasa si nadie la quiere. Si el pacto ocupa veinte páginas y no eres capaz de resumir tus tres reglas de memoria, vuelve a empezar. Y si en tu sociedad hay socios que también facturan o le prestan dinero a la empresa, esas operaciones tienen además obligaciones informativas propias: lo contamos en operaciones vinculadas y modelo 232.
El pacto ordena la sociedad por dentro; la gestoría la mantiene al día por fuera. Las dos cosas van en la misma suscripción, con el ERP completo dentro desde el primer plan.
Para la SL que arranca (0–2 empleados): ERP completo, contabilidad, IVA, sociedades y cuentas anuales, altas de socios autónomos y sesión trimestral con un CFO.
Para la que ya contrata (hasta 5 empleados). Añade nóminas incluidas, apoyo en ENISA y Ley de Startups, CFO mensual y CMO trimestral.
Para la que crece (hasta 20 empleados) o prepara ronda: nóminas hasta 20 empleados, CFO y CMO mensuales y preparación de ronda y due diligence.
Si Hacienda te sanciona por un error nuestro, la sanción la pagamos nosotros.
Si no te respondemos en 24 h laborables, ese mes no lo pagas.
Mes a mes. Si no aportamos, te vas cuando quieras: el servicio se gana cada mes.
Lo que ves en la web es lo que pagas. Siempre. Sin «esto no estaba incluido».
Los estatutos, las participaciones y las mayorías de la sociedad están en la norma; el registro de lo que se inscribe, en el Registro Mercantil Central:
No. La sociedad se constituye y funciona sin él, y no se inscribe ni se pide en el Registro Mercantil. Es un contrato privado entre los socios y obliga solo a quien lo firma. Precisamente porque no es obligatorio, mucha gente no lo tiene, y por eso acaba apareciendo el problema cuando la empresa ya funciona y hay algo que repartir.
Los estatutos son públicos, se inscriben en el Registro Mercantil y dicen cómo funciona la sociedad frente a todos, siempre dentro de lo que permite la ley. El pacto es privado y regula cómo os comportáis los socios entre vosotros: quién vende, a quién y a qué precio, quién trabaja en el proyecto y qué pasa si uno se va. Los estatutos obligan a la sociedad; el pacto obliga a los que lo firman.
Entrada y salida de socios, venta de participaciones con derecho de adquisición preferente, mayorías reforzadas para las decisiones clave, dedicación de los fundadores y vesting, política de dividendos y cómo se resuelve un bloqueo. No es una lista cerrada: se pacta lo que os haga falta y se deja fuera lo que no os importa.
Sí, y de hecho es el sitio natural para ponerlo. El vesting es la regla que dice cómo un socio se gana sus participaciones con el tiempo, en lugar de tenerlas todas el primer día. Sirve para que quien se va a los cuatro meses no se quede con la misma parte que quien se queda cinco años.
Sigue siendo socio: conserva sus participaciones y sus derechos de voto y de dividendo, aunque ya no trabaje en el proyecto. Con un pacto firmado hay una regla escrita: qué participaciones se queda, quién puede comprárselas y a qué precio. La diferencia entre las dos situaciones es la diferencia entre aplicar un papel y discutir durante meses.
Lo habitual es que sí. En una ronda, quien pone el dinero quiere saber qué pasa si un fundador se va o si alguien puede vender sus participaciones a un tercero, y eso solo se responde con un pacto firmado. Tenerlo listo antes de la ronda no te garantiza nada, pero no tenerlo sí que resta: es una de las cosas que aparecen en cualquier due diligence. Si la sociedad entra en ese momento, hay acompañamiento específico en el plan Scale y en gestoría para startups.
Cuando la sociedad opera con un socio o con un administrador (un préstamo, un alquiler, un servicio), son operaciones vinculadas y tienen obligaciones informativas propias, además de las que ya lleva la sociedad por su contabilidad. Conviene ponerlas por escrito en el propio pacto para que no dependan de la memoria de nadie.
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